“无欠税证明”能否替代“完税证明”

【实务探讨】

“无欠税证明”能否替代“完税证明”

■ 本报记者 郑杨

近日，记者在邮箱中收到一封来信。来信称，某公司在参与某项目投标时，因提供的是税务局出具的“无欠税证明”，而非招标文件明确要求的“完税证明”，最终遗憾“出局”。这几字之差，令他们苦闷不已。

北京市盈科律师事务所合伙人刘营告诉记者：“招标文件里的一些资格条件和业绩方面的设置，可能与纳税记录要求相互关联。针对上述情况，完税证明和无欠税证明的区别值得思考，把这两个问题说清楚，能为诸多投标人避开不少‘雷区’。”

那么完税证明和无欠税证明究竟有何区别？招标文件如此设置是否合理？围绕这两个问题，记者采访了多位法律、财税与政府采购领域的专家，揭示其中隐藏的法律逻辑与实务风险。

“当下清白”与“过往履责”：两种证明的实质差异

采访中，税务专家们一致认为，尽管两种证明都出自税务机关，但其法律性质、证明内容和证明目的存在显著差异，在严格的招投标程序框架下，通常不具有可替代性。投标人任何基于“两者差不多”的主观理解而进行的文件替换，都可能将自己置于风险之中。

“完税证明看的是‘过去是否履行’，而无欠税证明讲的是‘此刻是否清白’。前者展现的是持续履责的过程与能力，后者仅描述一个时间点的静止状态。”北京工商大学法学院教授郝琳琳向记者说。

郝琳琳具体解释，从法律文书性质上讲，完税证明是一份历史性、记载性的纳税凭证。它客观、具体地载明纳税主体在一段明确的既往期间内，针对增值税、企业所得税等各个税种已经实际缴纳的税额、具体所属期及入库日期等。其能够证明纳税人不仅完成了申报，而且已经履行了实质的金钱给付义务。因此，它是评价一个纳税人是否具备“依法纳税的良好记录”这一法定资格最直接、最有力的证明；而无欠税证明则是一份即时性、结论性的官方声明。它是纳税人某一时刻的信用状态“快照”。该证明的内容不包含任何历史交易细节，仅由税务机关依据征管系统出具在那一时点的数据，作出一个结论性判断：即截至此刻，该纳税人在系统中没有未结清的应缴税款、没有已产生但未申报的记录。它不追溯过去是否足额、按时缴纳，只确认当下无未了结的欠税义务。其效力具有显著的“瞬时性”，证明开出后若产生新的欠税，此证明即失去对现状的描述力。

“招标方要求提供特定期间的‘完税证明’，其法律与商业意图非常明确。”郝琳琳强调，此要求旨在穿透式审查投标人是否具备长期、稳定、切实履行法定义务的能力与历史记录。这不仅仅是为了核实其“有无欠税”的现状，更是为了评估其经营活动的持续性、规模性以及过往的诚信履历。

合规门槛与公平考量：招标实践中隐藏的两难

采访中记者了解到，现实中，很多招标文件还会要求提供最近一年的完税记录，这往往与考察供应商是否“正常经营”密切相关。从这个角度考虑，完税证明意味着招标方意在通过要求筛选掉那些可能长期没有实质经营活动、仅为投标而设立的“空壳公司”或异常经营主体。

中央财经大学财政税务学院教授姜爱华表示，“该公司提供了‘无欠税证明’而非‘完税证明’，有一种可能的情况是其在招标文件规定的期限内确实未发生纳税义务，因而无法开具完税证明。”即使企业处于亏损状态或从事免税业务，通常仍可能会产生某些税种的纳税义务，如印花税、房产税、城镇土地使用税等，因此，理论上应能提供相应的‘完税证明’。如果一家公司全年没有任何完税记录，确实可能引发对其是否为‘空壳公司’的合理质疑。”

甘肃省兰州市财政局政府采购监督管理科科长马小燕表示：完税证明的开具有次数限制，证明企业已缴纳应缴税款，可以理解为企业处于正常经营状态，有正常业绩且有应缴税款；而无欠税证明在企业“零申报”（即无业务发生、无税款缴纳）时仍可开具，因此无欠税证明不能证明企业处于正常经营状态。

马小燕告诉记者，在政府采购活动中要求提供完税证明，是为了印证企业具备《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》）第二十二条第一款第（四）项“有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录”的要求，更能够体现该企业处在正常经营且在开展业务状态，具有无欠税证明不可替代的作用。

专家们也都表示，虽然“无欠税证明”也能够在一定程度上反映供应商的良好资质，但这并不能直接推导出它可以替代招标文件中“完税证明”的具体条款。

那么，在政府采购实践中应当如何准确理解与适用“供应商参加政府采购应具有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录”这一要求？专家指出，关键在于平衡合规要求与市场公平。

政府采购专家吴小明认为，根据《政府采购法》第二十二条规定，招标文件要求提交完税证明本身并无不妥。但同时要考虑到，因为新企业在设立初期可能确实没有纳税记录，也就无法提供完税证明。这要求招标人在设置条款时要结合项目实际，考虑是否有排除潜在合格新供应商的风险，否则将可能对“新设企业”构成事实上的限制。

“比如，在编制招标文件过程中，设置‘要求供应商提供完税证明’的同时，增加一条‘成立一年内的企业可以提供无欠税证明’。”马小燕强调。

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