融资平台公司能否参与PPP项目？

【探讨与争鸣】

融资平台公司能否参与PPP项目？

■ 明谭

PPP项目的社会资本方可以是地方融资平台吗？乍一听到这个问题，很多业内人士几乎会下意识地反应：当然不可以。因为政策严格限定，作为融资平台的国企是不允许承担PPP项目的，这一点在很多规范性文件中都有所申明。不过，今年以来，国家对融资平台的政策作出微调，PPP项目并不是一概不允许融资平台参与。回溯政府在PPP项目实施中对融资平台的态度变化，我们可能会对PPP是否允许融资平台参与这个问题有更深的体会与把握。

融资平台公司能否参与PPP项目的政策变迁

地方政府融资平台并不是一开始就被禁止参与PPP项目的。把视线拉回至2015年，当时PPP项目在我国正处于大规模推进之际，相关规范性文件对地方政府融资平台的参与还没有严令说“不”。《国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号，以下简称国办发42号文）就明确提出，对已建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，融资平台可作为社会资本参与当地PPP项目。当然，对于融资平台参与PPP的方式也有所规范，就是要与政府脱钩，并与政府签订合同明确权责关系，同时严禁融资平台公司通过保底承诺等方式进行变相融资。

在之后的发展过程中，由于许多操作不规范的项目也被包装成PPP项目入库，增加了政府的偿债责任，清理与规范PPP项目成为监管重点。经历了2017年、2018年严格的PPP项目入库审核与大规模的退库清理，融资平台开始与PPP项目“绝缘”了。《财政部关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》(财金〔2018〕54号)说得很清楚：“国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同，地方政府融资平台公司不得作为社会资本方。”

今年以来，政策似乎又出现了一丝松动。财政部3月7日印发的《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号，以下简称财金10号文）规定，“各级财政部门要将规范运作放在首位，严格按照要求实施规范的PPP项目，不得出现以下行为：……（三）本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业不得作为社会资本参与本级PPP项目。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。”禁止融资平台作为社会资本参与的PPP项目仅限于本级政府项目，即让本级融资平台不能去充当本级政府的融资“白手套”，这相当于给融资平台公司参与PPP项目悄然“松绑”。

对国企负债约束的政策指引，约束融资平台有所为有所不为

诚然，吸引民企和外企参与PPP，从而实现有效撬动社会资本，无论从阶段性政策目标还是长期产业规划看，都是政策引导的方向。然而，在我国PPP的初始“培育”阶段，国有企业无疑将扮演重要角色。国企参与PPP项目，既有天然优势，也存在制度约束，对此应辩证看待；彻底与政府脱钩、完成转型的融资平台公司也应服从国企的这一规律。

2018年9月13日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》（以下简称《指导意见》），其中很多政策要点值得具有国企背景的政府融资平台关注，以更好地在PPP项目中有所为，有所不为。

其一，就是PPP实务界一直讨论的破产隔离原则得到了政策肯定。《指导意见》要求积极支持国有企业按照真实出售、破产隔离原则，依法依规开展资产证券化业务。这意味着国资融资平台公司一旦参与PPP项目，可以ABS、REITs开展融资，且破产隔离将有效提振市场信心，便于相关债券的发行，有利于社会资本方进行融资。国办发42号文曾要求，金融监管部门应加强监督管理，引导金融机构正确识别、计量和控制风险，按照风险可控、商业可持续原则支持政府和社会资本合作项目融资。因此，破产隔离原则的引入，也符合金融机构审慎贷款与监管机构审慎监管的要求。《指导意见》中指出的以企业应收账款、租赁债权等财产权利和基础设施、商业物业等不动产财产或财产权益为资产证券化基础资产，也符合当前的主流资本退出操作机制，融资平台处理起来应该较为驾轻就熟。

其二，《指导意见》旗帜鲜明地要求完善国企参与国家或者地方发展战略、承担公共服务的合法权益保障机制。换言之，支持地方政府政策目标的实现，国企责无旁贷。国资融资平台公司在满足财金10号文要求的前提下，无论是从法理依据还是从现实需要出发，都可以有条件地参与PPP项目。

其三，《指导意见》对融资公司的转型提出严格要求，且势在必行。例如，对严重资不抵债的地方融资平台，《指导意见》要求依法实施破产重整或清算，坚决防止“大而不能倒”，遏制风险累积形成系统性风险。这对很多已经失去清偿能力的融资公司来说，不啻于开出“病危通知单”。融资公司转型已然避无可避，而且只有完成转型，融资平台才能更好地参与PPP项目。

融资平台规范操作是根本，转型升级是现实理性选择

国企在资金融通与基础建设上有优势惯性，在响应政策号召上相对民营企业更为积极。而部分PPP项目需要较大的先期投资，PPP项目全生命周期的利润率优势不明显，对地方政府契约精神存在犹疑、在融资上又不占优势的民营资本对参与PPP项目仍持观望态势。种种因素都导致地方政府对国资融资平台具有天然的亲近感。但是，政府对于融资平台参与PPP项目仍应警惕对待，并要求其规范操作，不能扩大政府负债是底线。这也是融资平台参与PPP项目时需要重点注意的。

按照财金10号文的规定，由政府实际兜底投资、建设、运营风险的项目，不是规范的PPP项目。这些项目中，往往存在政府回购投资本金、承诺固定回报或者保障最低收益，甚至甲乙双方签订阴阳合同，或者政府为项目融资提供担保、还款承诺等问题，融资平台一旦参与PPP项目，这些都是坚决不允许的。

不过，PPP项目中，政府并不是不能完全对融资平台公司作任何有利承诺。财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）附件《PPP项目合同指南（试行）》明确，政府可通过无偿划拨土地，提供优惠贷款、贷款贴息，投资入股，放弃项目公司中政府股东的分红权，以及授予项目周边的土地、商业等开发收益权等方式，提高项目公司的整体收益水平。

在使用者付费模式下，政府也可以签订唯一性条款保证项目公司的利润。例如，在公路项目中，可以规定政府承诺在一定年限内，在 PPP 项目附近一定区域不会修建另一条具有竞争性的公路，保证项目公司的合理利润。在污水处理和垃圾处理项目中，政府可能会承诺按时提供一定量的污水或垃圾以保证项目运营。这种承诺与不可让政府兜底PPP项目的偿还责任本身不矛盾。

综上，笔者认为，在现有政策条件下，地方政府融资平台可以参加非本级政府的PPP项目，但能否满足资产负债率要求将成为参与的首要前提。

《指导意见》原则上以本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率为基准线，设定基准线加5个百分点为本年度资产负债率预警线，基准线加10个百分点为本年度资产负债率重点监管线。同时，《指导意见》对于国企债务公开也有明确规定，要求各级相关国有资产管理部门将各类企业资产负债率预警线和重点监管线以及按照规定应公开的企业财务信息，通过“信用中国”等媒介向社会公开，国有资产管理部门要将列入重点关注和重点监管企业名单的企业及其债务风险状况，报送积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室，并由联席会议办公室通报相关部门。

债务缠身的地方融资平台面临如此大的公开压力，只能加快转型，并通过参与PPP项目等运作方式实现新生。地方政府也可以此为契机，规范PPP项目操作，取信于企业，打消民企、外企参与PPP项目的疑虑。假以时日，相信规范而收益预期较为稳定的PPP项目终将成为社会资本眼中的“香饽饽”。

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